TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
[Vigentes desde el 5 de junio de 2006]
1. Términos Generales. Estos Términos y Condiciones de Venta (“estos Términos”) regirán todas las ventas y otras transacciones para la provisión de bienes (en conjunto, “los Productos”) de Shure Incorporated o cualquier compañía de EE.UU. integrada directa o indirecta Shure Incorporated (individualmente y en conjunto, “el Vendedor”) a una persona o entidad (“el Comprador”). Se considerará que estos Términos están incorporados y forman parte de cada convenio, contrato u otra oferta legalmente vinculante o compromiso del Vendedor de vender o proveer Productos ( “el Convenio de Venta”). Ninguna modificación, exención u otra variación de estos Términos tendrá validez o deberá cumplirse a menos que el Vendedor lo disponga por escrito. Ningún término o condición que se presente en una orden de compra, confirmación, reconocimiento u otro documento del Comprador (incluido un formulario electrónico) tendrá efecto vinculante para el Vendedor ni se considerará parte de un Convenio de Venta a menos que el Vendedor lo especifique por escrito haciendo referencia a esos términos y condiciones. Se considerará que el Comprador ha renunciado a los términos o condiciones no convenidos específicamente por escrito por el Vendedor.
2. Pedidos y Aceptación de Productos. El Vendedor se reserva el derecho de aceptar o rechazar cualquier pedido de Productos (“el Pedido”) o cualquier cambio en el Pedido, con o sin motivos. No se considerará que el Vendedor ha aceptado un Pedido o un cambio de un Pedido a menos que lo haya aceptado expresamente. El Vendedor también se reserva el derecho de cancelar la totalidad o una parte de un Pedido en cualquier momento antes de la entrega de los Productos, sin asumir por ello responsabilidad alguna excepto la de reembolsar el depósito que haya recibido por los Productos cancelados, si la cancelación no se efectuó debido a un Defecto (según la definición que aparece más adelante). El Comprador inspeccionará cuidadosamente todos los Productos por cuenta propia en el momento y el lugar de entrega o si no fuera posible efectuar la inspección en ese momento, apenas pueda hacerlo (pero no después de siete días) de la fecha de entrega. En caso de que la inspección revele daños u otra no aceptación de los Productos del Convenio de Venta, el Comprador notificará por escrito de inmediato al Vendedor y al transportista, si lo hubiera, la no aceptación (dentro de las 24 horas) describiendo la no aceptación con todos los detalles razonables. Si el Comprador no realiza la inspección de los Productos o no notifica al Vendedor y al transportista, si lo hubiera, la no aceptación dispuesta precedentemente, entonces se considerará que el Comprador ha aceptado irrevocablemente los Productos entregados y renunciado irrevocablemente a todos los derechos y recursos que pueda haber tenido frente al Vendedor respecto de la no aceptación de los Productos, excepto los derechos y recursos otorgados por la garantía del producto que se describe en la Sección 7 de estos Términos. El Vendedor no estará obligado a aceptar la devolución de los Productos una vez que estos se han aceptado y se consideran aceptados por el Comprador, excepto en las condiciones en que la garantía disponga.
3. Precios. El precio de los Productos y los descuentos que se ofrezcan u otorguen al Comprador se especificarán en el Convenio de Venta correspondiente y tendrán vigencia sobre cualquier otro precio, oferta de precio, cotización y estimación previa. A su exclusiva y absoluta voluntad y sin mediar notificación previa, el Vendedor podrá cambiar en cualquier momento todos los precios y descuentos que se ofrecen. Todos los precios y otros montos se expresan en dólares de EE.UU., salvo cuando el Vendedor especifique o disponga lo contrario.
4. Condiciones de Pago. A su exclusiva y absoluta voluntad, el Vendedor podrá otorgar crédito al Comprador en los términos y condiciones que desee. A su exclusiva y absoluta voluntada, el Vendedor también se reserva el derecho de modificar, suspender o dar por terminadas los términos y condiciones de crédito en cualquier momento con o sin motivos. Excepto en los casos en que el Vendedor acuerde expresamente por escrito cualquier otro término de pago, el Comprador pagará al Vendedor la totalidad de cada Pedido en el momento en que se coloca. Si el Vendedor permite al Comprador comprar los Productos a crédito, entonces el Comprador pagará al Vendedor la totalidad de cada compra dentro de los treinta días posteriores a la emisión de la factura por parte del Vendedor (es decir 30 días netos), a menos que el Vendedor acuerde por escrito otras condiciones de pago en cada caso. Sin embargo, si en algún momento el monto que adeuda el Comprador al Vendedor supera el límite del crédito, si lo hubiera, permitido por el Vendedor por algún motivo (incluida la reducción del límite del crédito por parte del Vendedor, entonces el Comprador pagará al Vendedor el monto del excedente de inmediato. El plazo es fundamental para los pagos del Comprador adeudados por cada Convenio de Venta. Todos los montos que el Comprador adeuda al Vendedor en un momento se pagarán en la moneda legal de Estados Unidos de América mediante fondos de disponibilidad inmediata, sin deducción, recuperación, retención o compensación, a menos que el Vendedor haya dispuesto otra modalidad por escrito en cada caso.
5. Envío y Entrega. Todas las fechas cotizadas por el Vendedor para el envío o la entrega de los Productos sólo se considerarán estimaciones y no se garantizan. El Vendedor podrá hacer envíos o entregas parciales de los Productos. El Vendedor tomará todos los recaudos para cumplir con las fechas cotizadas de envío o entrega, pero no asumirá responsabilidad alguna por las demoras que puedan ocurrir. El Vendedor se reserva el derecho de seleccionar el transportista. El Vendedor envía y entrega al Comprador todos los Productos en condiciones FOB. (libre a bordo) (o a opción del Vendedor en Fábrica) en la planta del Vendedor. Salvo cuando el Convenio de Venta disponga lo contrario, el Comprador pagará todo el flete, el seguro y los demás costos del envío y la entrega de los Productos y todos los precios cotizados por el Vendedor no incluyen esos costos. El Comprador se hará cargo de todo el riesgo de pérdida respecto a los Productos mientras están en tránsito o se envían al Comprador o a cualquier otro lugar solicitado por el Comprador y, sin limitar los derechos del Vendedor, el Comprador se hará cargo de efectuar los reclamos al transportista o a la aseguradora del transportista. No obstante lo precedente, el Vendedor tendrá el derecho de detener, desviar o reclamar los Productos mientras se encuentran en tránsito luego de que ocurra un Incumplimiento o si el Vendedor anticipa el Incumplimiento.
6. Impuestos. Salvo cuando el Convenio de Venta disponga lo contrario, además del precio de compra de los Productos y cualquier otro monto que el Comprador deba pagar en virtud del Convenio de Venta o por otros motivos, el Comprador será el responsable exclusivo y se hará cargo y a pedido del Vendedor, pagará el monto de todos los impuestos gubernamentales, aranceles y otros cargos (en conjunto, “los Impuestos”) que se impongan de virtud de leyes actuales o futuras sobre la venta, la compra, la entrega, el almacenamiento, el uso, el transporte, la importación o la eliminación de los Productos en una jurisdicción correspondiente (excluidos los impuestos sobre la renta que tributa el Vendedor).
7. Garantías y Limitaciones de la Responsabilidad. Salvo cuando el Vendedor disponga lo contrario por escrito en cualquier momento, todos los Productos cumplirán y se someterán a la garantía estándar escrita correspondiente a los Productos desde el momento en que el Vendedor los vende. Sin embargo, los Productos que el Vendedor no fabrica estarán sujetos a la garantía escrita del fabricante correspondiente a los mismos. (En la actualidad, Shure Incorporated proporciona una garantía limitada de dos años por sus Productos.) EL VENDEDOR NO HACE OTRA DECLARACIÓN NI OTORGA OTRA GARANTÍA DE NINGUNA NATURALEZA RESPECTO A LOS PRODUCTOS, SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, SIN LIMITACIÓN, LA GARANTÍA IMPLÍCÍTA DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN USO O DESTINO ESPECÍFICO. EN NINGÚN MOMENTO EL VENDEDOR ASUMIRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA FRENTE AL COMPRADOR O TERCEROS POR EL LUCRO CESANTE O LA PÉRDIDA DE GANANCIAS U OTRA PÉRDIDA ECONÓMICA O POR LOS DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, AUNQUE EL VENDEDOR HAYA TENIDO CONOCIMIENTO O HAYA SIDO ALERTADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑOS. ADEMÁS DE LAS LIMITACIONES ESPECIFICADAS EN LAS GARANTÍAS PRECEDENTES, LAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR NO REGIRÁN LOS PRODUCTOS QUE HAYAN SIDO ALTERADOS, CONVERTIDOS, CAMBIADOS O UTILIZADOS EN LA FABRICACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR O TERCEROS. INDEPENDIENTEMENTE DE LO PRECEDENTE, LOS PRODUCTOS QUE SE VENDEN “DE SEGUNDA MANO” O “USADOS” (O UNA DESIGNACIÓN EQUIVALENTE) SE VENDEN “EN LAS CONDICIONES EN QUE SE ENCUENTRAN” SIN REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. El Comprador garantiza al Vendedor que: (i) no hará representaciones falsas o engañosas sobre los Productos; (ii) no publicará o divulgará o cooperará en la publicación o divulgación de publicidad falsa, engañosa o ilusoria sobre los Productos; (iii) no hará representaciones, no otorgará garantías sobre las especificaciones, características o capacidades de los Productos que no sean coherentes con las especificaciones, características o capacidades de los Productos correspondientes identificados por escrito por el Vendedor; (iv) almacenará, usará, venderá, transportará y eliminará los Productos de manera habitual y legal; y (v) cumplirá con todas las leyes vigentes en una jurisdicción respecto de la compra, la reventa, el almacenamiento, el uso, el transporte o la eliminación de los Productos.
8. Incumplimientos de Pago. Cada una de las siguientes situaciones constituye un “Incumplimiento”: (a) el Comprador o cualquier garante actual o futuro u otro deudor (cada uno un “Garante”) respecto de las responsabilidades u obligaciones del Comprador frente al Vendedor no paga o satisface al momento del vencimiento o no cumple o viola las deudas, responsabilidades, obligaciones, representaciones o garantías respecto del Vendedor, que existan ahora o en el futuro y que surjan en virtud de un Convenio de Venta o por otro motivo, independientemente de las pruebas que las sustentan o cómo hayan surgido (en conjunto “las Obligaciones”); o (b) el Comprador o un Garante está imposibilitado de pagar o no paga las deudas cuando vencen, o el Comprador inicia una demanda o procedimiento o se inicia una demanda o procedimiento contra el Comprador o un Garante como deudor, o contra los bienes de cualquiera de ellos, según las leyes que rigen la quiebra, la liquidación judicial, la reorganización, el arreglo de deudas, la insolvencia o leyes similares.
9. Recursos después del Incumplimiento de Pago. Si ocurre el Incumplimiento de Pago o si el Vendedor anticipa razonablemente que ocurrirá el Incumplimiento, a su voluntad el Vendedor dispondrá: (a) todos los derechos y recursos disponibles derivados de los Convenios de Venta; (b) los derechos o recursos otorgados a un acreedor o parte asegurada por las leyes vigentes; (c) el derecho de suspender o terminar las obligaciones del Vendedor frente al Comprador o los derechos, beneficios o privilegios acordados al Comprador; (d) el derecho de declarar el vencimiento inmediato de un monto o todos los montos adeudados por el Comprador o de cualquier otra obligación, y en ese caso, todas las obligaciones vencerán de inmediato sin nueva notificación, exigencia o presentación de algún título de pago; y (e) el derecho de recibir del Comprador, ante la exigencia, los intereses de los montos impagos desde la fecha de vencimiento hasta que queden totalmente saldados a la tasa anual del quince por ciento (15%) o, si fuera inferior, la tasa legal más alta de intereses vigente en ese momento, como también el pago de todos los costos y gastos razonables del Vendedor (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos para exigir el cumplimiento de sus derechos y recursos. Todos los derechos y recursos del Vendedor serán acumulativos. Ninguna renuncia del Vendedor ante el Incumplimiento constituirá la renuncia a otros Incumplimientos o al mismo en ocasiones diferentes. La aceptación de los pagos parciales o vencidos o la omisión del Vendedor en el ejercicio de los derechos o recursos (independientemente de los endosos u otra declaración del Comprador en contrario) no constituirá la renuncia o modificación de las Obligaciones o los derechos del Vendedor.
10. Título y Garantía. Desde el momento en que el Comprador asume el riesgo de pérdida respecto de los Productos hasta que finalmente salda el precio total al Vendedor, el Comprador conservará los Productos en buen estado de conservación y condiciones de seguridad y el Vendedor conservará el título exclusivo sobre los mismos. En la medida en que el Vendedor no conserva el título exclusivo de los Productos, para asegurarse el pago total y definitivo y la satisfacción en el vencimiento del precio de compra y todas las demás obligaciones, el Comprador otorga al Vendedor una garantía sobre los Productos. Mientras el Vendedor conserva la garantía sobre los Productos, el Comprador conservará los Productos libres de cualquier otra garantía, prenda, cargos o gravámenes (excepto los que se subordinan totalmente a la garantía y los derechos del Vendedor). El Comprador acepta otorgar documentos e instrumentos adicionales que el Vendedor requiera o solicite razonablemente para demostrar, perfeccionar y mantener la garantía y los derechos de éste.
11. Propiedad Intelectual. Si el Comprador proporciona o pone a disposición del Vendedor información, datos, planes, especificaciones, dibujos, muestras, modelos, bienes, derechos de autor, marcas comerciales, patentes u otra propiedad intelectual o bienes propietarios respecto del desarrollo, la fabricación, la comercialización, la venta, la provisión o la distribución de los Productos (en conjunto, “Materiales del Comprador”), entonces el Comprador declara y garantiza que los Materiales del Comprador y los Productos suministrados por el Vendedor que utiliza dichos Materiales en concordancia con el Convenio de Venta correspondiente, no violan ni se oponen a patentes, derechos de autor, marcas comerciales u otra propiedad intelectual o derecho propietario de ningún tercero. El Comprador otorga al Vendedor la licencia mundial exclusiva sin regalías para utilizar los Materiales del Comprador respecto del desarrollo, la producción, la venta, la provisión y la distribución de Productos objeto de los Convenios de Venta pertinentes. Salvo los derechos del Comprador respecto de los Materiales del Comprador, éste no registrará, utilizará o cuestionará los derechos del Vendedor sobre patentes, derechos de autor, nombres comerciales, nombres de dominio u otra propiedad intelectual o derechos propietarios utilizados o asociados con los Productos o negocio del Vendedor, independientemente de que el Vendedor no sea el propietario u otorgue licencias (en conjunto, la “Propiedad Intelectual del Vendedor”).
12. Demoras. El Vendedor quedará justificado y no tendrá responsabilidad alguna por las demoras en el cumplimiento del Convenio de Venta causadas por fuerza mayor, incendio, inundación, huelgas y otros problemas laborales, guerras, actos de gobierno, actos de terrorismo, imposibilidad de obtener materiales, equipos o transporte, plantas dañadas u otra causa que escapa al control razonable del Vendedor. En esos casos, el plazo para el cumplimiento del Vendedor se prolongará durante el período de la demora.
13. Ley Rectora y Jurisdicción. Estos Términos y todos los Convenios de Venta se regirán e interpretarán según las leyes del Estado de Illinois, Estados Unidos de América, sin consideración alguna por conflictos de derecho. Sin embargo, el Vendedor y el Comprador excluyen la aplicación de la Convención sobre Contratos de la Organización de Naciones Unidas para la Venta Internacional de Mercaderías, sin implicación de que rija dicha Convención por otros motivos. Cualquier demanda o procedimiento legal que se inicie para resolver un conflicto que surja o se relacione con un Convenio de Venta o cualquier otro conflicto entre el Comprador y el Vendedor se iniciará y procesará sólo ante un tribunal federal o estatal ubicado en el Condado de Cook, en el Estado de Illinois, Estados Unidos de América (con sujeción al derecho del Vendedor de iniciar y procesar cualquier acción lega en cualquier otra jurisdicción o asiento competente). Cualquier procedimiento legal iniciado contra el Vendedor por reclamos o acción relacionada con un Convenio de Venta, la venta de Productos o cualquier otro conflicto debe iniciarse dentro de los doce (12) meses después de que el reclamo o acción se haya acumulado por primera vez en ese procedimiento legal.
14. Divisibilidad. Si cualquiera de las disposiciones de estos Términos o el Convenio de Venta se considera no válida, ilegal o de imposible cumplimiento, esto no afectará la validez, legalidad y el cumplimiento de las restantes disposiciones de estos Términos o del Convenio de Venta y se modificará la disposición en la medida necesaria para que resulte legal, válida y de cumplimiento exigible.
15. Cesión. El Comprador no podrá ceder o delegar a terceros ninguno de los derechos o las obligaciones surgidas del Convenio de Venta o ninguna parte de éste. El Vendedor podrá ceder o delegar la totalidad o una parte cualquiera del Convenio de Venta a una compañía afiliada notificando al Comprador o podrá subcontratar las obligaciones de dicho Convenio.
16. Integración. El Convenio de Venta no podrá modificarse ni se podrá renunciar a éste en todo o en parte, excepto mediante un documento escrito aceptado expresamente por la parte de quien se exige el cumplimiento (excepto las disposiciones en contrario que constan en estos Términos). El Vendedor podrá corregir todos los errores tipográficos y administrativos que contenga un Convenio de Venta sin el consentimiento del Comprador. No regirá ninguna práctica o uso comercial, a menos que se lo incorpore expresamente en el Convenio de Venta o en estos Términos.